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Les bonus et primes des traders dans le collimateur...Par J.- P. Buyle [Philippe & Partners]Lundi 19.10.09 |
La politique de rémunération des dirigeants de banque ainsi que des traders n’est pas étrangère à la crise que nous connaissons. Alors que la tempête semble aujourd’hui passée et qu’une brise d’espoir parait souffler sur l’économie, les récentes déclarations de quelques banques, annonçant leur intention de distribuer des considérables bonus à leurs traders les plus « méritants », soulève au sein du public une certaine indignation ainsi que la colère de dirigeants politiques appelés, il y a peu, à la rescousse des dites banques.
Comment fonctionnent les rémunérations des traders et des dirigeants de banque et qu’entend-t-on par bonus, stock options, etc. ?
Afin de maximiser la motivation des travailleurs, différentes formules sont proposées : octroi de primes, stock options, parts bénéficiaires,… Ces incitants lient tous « l’obtention d’une récompense matérielle aux performances des travailleurs» (cf. Note 1
Il nous faut également mentionner l’octroi éventuel d’indemnités de départ, plus connues sous le nom de golden parachutes ou parachutes dorés. En effet, si la loi du 3 juillet 1978 relative au contrat de travail prévoit des dispositions très strictes en matière d’indemnités de départ, il n’est pas interdit d’y déroger lorsque la modification se fait en faveur du travailleur (cf. Note 2). Le contrat de travail peut ainsi prévoir une indemnité de travail supplémentaire en cas de rupture du contrat du dirigeant. Telle est par ailleurs la position de la Cour de cassation (cf. Note 3)
Les stocks options sont une des formes d’intéressement financier à l’entreprise que l’on peut proposer au travailleur. On les définit comme une option d’achat faite aux membres du personnel de souscrire à des actions à un prix déterminé à l’avance pendant une certaine période. Elles sont régies par la loi du 26 mars 1999.
Les primes ou autres bonus consistent à verser au travailleur une rémunération supplémentaire, selon des critères prévus individuellement par le contrat de travail. Un arrêt de la Cour de cassation les a définis comme une rémunération variable, c'est-à-dire une rémunération dont l’octroi, « en tant que contrepartie des prestations convenues au contrat de travail, est lié à des critères rendant son paiement incertain et variable » (cf. Note 4)
Les bonus, datant des années 80 sont donc des primes salariales versées généralement en début d'année en fonction des résultats passés du salarié, mais aussi de son importance stratégique pour l'année suivante. Toutefois, le montant du bonus n’est pas uniquement fonction du résultat individuel et il est fréquent que l’employeur dispose d’un budget qui ne serve pas uniquement aux traders, « une partie servant à rémunérer les chefs d'équipes et de salle de marché, une autre alimentant les enveloppes des fonctions de contrôle ». (cf. Note 5)
Le danger de telles rémunérations consiste bien évidemment en ce que le trader sera tenté de prendre de plus en plus de risques afin d’améliorer ses résultats. Or, le système, s’il prévoit l’octroi de bonus, ne prévoit par contre pas de malus, le risque restant donc entièrement à charge de la banque. .
D’autre part, le peu de contrôle auquel sont soumis ces traders constitue également une explication aux pertes considérables que ces derniers peuvent infliger aux banques. Le cas de la banque britannique Barings, en constitue un exemple. Alors qu’un trader, Nick Leeson, engendrait apparemment des bénéfices exceptionnels dans la filiale de Singapour de la banque il provoque par des opérations frauduleuses la perte de tout le groupe bancaire, alors même qu’il était supposé effectuer des opérations apparemment sans risque (cf. Note 6).
On se rappelle également de l’affaire Kerviel : une activité sur dérivés très profitable pour la banque, un affaiblissement considérable du contrôle interne, mais surtout une maîtrise des procédures de contrôle interne par le trader responsable avait conduit au désastre que l’on sait. L'économiste Philippe Brossard déplore ainsi le laxisme dont font actuellement preuve la plupart des législateurs européens : "Autant les années 1930 avaient conduit à une véritable réflexion sur les pratiques bancaires et les mécanismes spéculatifs et débouché sur une réglementation contraignante autant cette fois, on n'a pas suivi cette route. » (cf. Note 7)
Mais l’inquiétude se fait aussi ressentir par les banquiers européens, redoutant de devoir se soumettre à des règles trop strictes, établies soit par leur législateur national soit par la Commission européenne, tandis que les Banques américaines continueraient d’avoir carte blanche, avec le risque inhérent qu’elles ne débauchent les meilleurs traders.
« À défaut de strictes limites internes à cette activité, et d’un encadrement rigoureux destiné à contrôler scrupuleusement leur respect, c’est tout le patrimoine de la banque qui est exposé aux risques de marché. » (cf. Note 8) Face à ce constat, les pouvoirs publics et législateurs des différents pays européens ainsi que des Etats-Unis envisagent diverses solutions que, ce soit de manière autonome ou en concertation.
La France a ainsi appelé à la mise en place de règles contraignantes à l'échelle internationale, afin d’éviter que, face au plafonnement potentiel de primes qui pourraient leur être octroyées, les traders et autres dirigeants de banque ne fuient vers d’autres pays, aux législations moins strictes, créant en conséquence une distorsion de concurrence (cf. Note 9).
Sur le plan international, c’est avant tout au sein du G20 que des mesures devraient, le cas échéant, être prises. En avril, le G20 de Londres a lancé les principes du Forum de stabilité financière en préconisant l’instauration d’un mode de calcul des rémunérations variables cohérent avec l’intérêt des établissements à long terme et la prise de risque (cf. Note 10). Ces questions devraient par ailleurs être mises à l’ordre du jour du prochain sommet du G20, prévu les 24 et 25 septembre à Pittsburgh.
Sur le plan européen, la Commission européenne s’est prononcée en faveur d’une modification des systèmes de rémunération dans les banques de façon à ce que les pratiques de n'encouragent ni ne récompensent la prise de risque. La Commission a en outre adopté une recommandation 2009/384 spécifique sur les politiques de rémunération dans le secteur des services financiers (voir infra) et demandé aux Etats de prendre des mesures d’ici à fin 2009. Elle a également annoncé qu’elle "publierait un tableau de bord" de l’application de ses recommandations (cf. Note 11).
Quelles sont dès lors les mesures prises par les différents Etats ?
Cette question faisait récemment encore les gros titres de la presse en France, après que BNP
Paribas et la Société générale aient tour-à-tour annoncé l’octroi de primes à certains de leurs salariés, se défendant toutefois d’enfreindre les engagements pris lors du G20 en matière d'encadrement des rémunérations des traders (voir infra). La réaction du Gouvernement ne fit pas attendre, le Premier ministre français enjoignant les représentants de banques françaises à s'expliquer sur les conditions d'attributions des bonus à leurs traders, tandis que la ministre de l'Economie Christine Lagarde ordonnait au gouverneur de la Banque de France, Christian Noyer, de lui rédiger un rapport sur la façon dont les établissements financiers auront appliqué les règles en matière de rémunération des opérateurs de marché (cf. Note 12).
On sait aujourd’hui que BNP Paribas a déjà provisionné environ un milliard d'euros en vue du versement des rémunérations variables des 17 000 employés de sa banque de financement et d'investissement. De bons résultats qui peuvent surprendre lorsque l’on sait que l'État avait été contraint d’injecter 5,1 milliards d'euros dans la banque, afin qu’elle puisse «reconstituer ses marges» (cf. Note 13).
La Fédération bancaire française avait pourtant été parmi les premières à se féliciter des mesures prises par le G20 de Londres. « Plus spécifiquement, elle approuve la mise en place de principes de rémunération fondés sur des objectifs de long terme, que les banques françaises ont été les premières à proposer » (cf. Note 14).
En février 2009 elle avait par ailleurs annoncé adopter des principes communs en matière de rémunérations des professionnels de la finance, devant s’appliquer dès 2009 sur les primes à verser en 2010.
Ces principes sont les suivants (cf. Note 15):
- la partie variable de la rémunération, sans lien avec la partie fixe, doit récompenser les gains réels pour l’entreprise en tenant compte de l’intérêt des clients, conformément à la directive MiFid,
- l’assiette des rémunérations variables doit refléter, non pas le revenu brut, mais le profit net des opérations, en y intégrant tous les coûts (marché, liquidité, risque, capital alloué …), et tenir compte de la bonne fin et de la rentabilité des opérations,
- la rétribution peut être versée en numéraire. Pour établir le lien à long terme avec la performance de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires, des titres, des options sur titres de l’entreprise ou d’instruments équivalents peuvent être également attribués,
- dans tous ces cas, la couverture du risque sur ces actifs ne doit pas être autorisée avant la levée des options ou l’acquisition définitive des titres,
- le Conseil d’Administration doit se prononcer sur les principes de la politique de rémunération et être informé de leur déclinaison au niveau individuel au-delà d’un certain seuil. Il appartient ensuite à la direction de l’entreprise de définir les règles régissant les rémunérations, les décisions en la matière, dont le calcul des assiettes, devant être dégagées de l’influence des équipes auxquelles elles s’appliquent. Les rémunérations variables des fonctions de support et de contrôle doivent être fondées selon des objectifs propres et sans lien direct avec les résultats du front office.
En mars 2008 était par ailleurs publié un décret relatif aux conditions de rémunération des dirigeants des entreprises aidées par l'Etat ou bénéficiant du soutien de l'Etat du fait de la crise économique et des responsables des entreprises publiques, établissant en son article 2 que les bonus restaient autorisés à condition d'être revus chaque année par le conseil d'administration ou de surveillance et qu’ils soient fixés en fonction de critères de performance établis précédemment, et non liés au cours de la Bourse. Ces bonus doivent en outre être autorisés pour une période déterminée qui ne peut excéder une année.
Suite à la convocation à Matignon, les banques françaises ont tenu à rappeler qu’elles avaient été les premières en Europe et dans le monde à avoir adopté des règles en conformité avec les principes préconisés par le G20, règles qu’elles déclarent respecter rigoureusement, sous le contrôle de la Commission Bancaire. Elles se sont par ailleurs engagées à verser la rémunération de façon fractionnée sur plusieurs années, afin le cas échéant de pouvoir pallier la réalisation d’un risque éventuel (cf. Note 16).
De leur côté, tant BNP Paribas que la Société Générale ont déclaré avoir respecté lesdites règles dans le calcul des bonus potentiellement bientôt versés à leurs traders.
Les banques françaises ne sont toutefois pas isolées en la matière. Aux Etats-Unis, le rapport Cuomo (cf. Note 17) (le ministre américain de la Justice) constate ainsi les rémunérations des banquiers ont perdu tout lien avec les résultats financiers des banques (cf. Note 18). L’an dernier, les primes versées par les banques Goldman Sachs, Morgan Stanley et JP Morgan Chase, allant d’un milliard et demi à environ cinq milliards ont même dépassé les bénéfices de ces sociétés, alors même que chacune d’entre elles avait reçu 10 milliards du contribuable pour l'aider à traverser la crise financière.
Certaines leçons doivent être répétées plusieurs fois. On aurait ainsi pu croire que certaines banques ne poseraient pas cette année les mêmes actes que ceux de l’année passée. Or, il n’en est rien et voilà qu’à nouveau, dirigeants, traders et autres financiers américains voient se profiler la perspective de fabuleux bonus. C’est ainsi que Goldman Sachs a notamment provisionné 20 milliards de dollars afin de payer les bonus à venir (cf. Note 19).
L’administration Obama avait alors envisagé de plafonner les bonus versés aux employés avant de reculer en juin dernier devant la levée de boucliers que cette idée avait provoquée, se contentant d’instituer une supervision sur la rémunération des dirigeants des sept entreprises les plus aidées.
Le secrétaire au Trésor américain Timothy Geithner s’était donc limité à énoncer quelques "grands principes" devant régir à l'avenir la politique de rémunération des banques, « renonçant ainsi à brider par la loi le secteur financier comme il en avait initialement le projet » (cf. Note 20).
Le trésor américain avait pourtant déclaré que le mode de rémunération des banques, et plus particulièrement le versement de primes de fin d'année mirobolantes, était l'une des causes de la crise de part la prise de risques insensés qu’il avait provoquée.
La publication du rapport Cuomo a toutefois relancé l’idée, de sorte que la Chambre des représentants adopta dès le lendemain une loi destinée à limiter la rémunération des dirigeants de grandes entreprises.
« Ce projet, adopté cette semaine par la commission des Finances de la Chambre permettrait aux actionnaires de se prononcer sur les avantages dont bénéficient les patrons, comme les "parachutes dorés" remis en cas de départ de l'entreprise » (cf. Note 21). Il prévoit de plus des règles contre les systèmes encourageant une prise de risque excessive (cf. Note 22).
En Angleterre, où certaines banques ont également annoncé leurs intentions de distribuer des primes à leurs meilleurs traders, le législateur s’est dans un premier temps montré relativement frileux. Ainsi, le projet de loi sur la réglementation bancaire alors présenté par le gouvernement se contentait de proposer que l'autorité de contrôle, la Financial Services Authority (FSA), publierait un rapport annuel sur ses actions à l'encontre des banques ne respectant pas un code de bonne pratique. En outre, l’autorité devait s’assurer que les bonus ne s'appliquent pas aux bénéfices à court terme. Dans l’hypothèse ou ces octrois de bonus récompenseraient des comportements à risque, les banques seraient dans l’obligation de détenir plus de capital.
Par la suite, la FSA publia le 12 août 2009 un code de bonne conduite, destiné à encadrer les rémunérations variables dans les grands établissements financiers britanniques. Ce code établit huit principes directeurs auxquelles ne peuvent contrevenir les établissements financiers, sous peine de sanctions, amendes ou d’obligations de renforcer leurs fonds propres.
A travers ces principes La FSA recommande :
- la création d’un comité des rémunérations indépendant,
- la mise en oeuvre de procédures de contrôle et de conformité (pour éviter notamment les conflits
d’intérêts),
- qu’une rémunération suffisante soit attribuée aux personnels des fonctions de contrôle et de
gestion des risques,
- que le calcul des bonus soit basé sur les résultats plutôt que sur les revenus,
- la prise en compte de la performance à long terme de l’entreprise et pas seulement des résultats de l’année,
- l’intégration de paramètres non financiers tels que l’efficacité de la gestion des risques et la conformité avec les réglementations nationales et internationales,
- que les performances soient mesurées à long terme dans le cadre de plans d’incitation pluriannuels,
- qu’au niveau de la structure de la rémunération, celle-ci soit constituée d'une partie fixe suffisante, qu’au moins deux tiers des gros bonus soient différés sur au moins trois ans, et qu’une proportion significative de la prime soit liée à la performance long terme de l’entreprise et pas seulement à celle de l’individu, tandis que les bonus ne seraient pas garantis à plus d’un an.
Devant le spectre d’une fuite des traders vers des pays moins contraignants, les principes obligeant les établissements à verser deux tiers des bonus de leurs employés en différé, et à lier la performance individuelle d’un opérateur à celle de l’entreprise dans son ensemble ne sont plus que de simples recommandations, la FSA considérant qu’il appartenait au législateur de résoudre le problème, si problème il y avait.
Le législateur s’est dès lors déclaré finalement prêt à légiférer en la matière et le ministre britannique des Finances, Alistair Darling a certifié que s’il fallait « modifier la loi et resserrer les choses, nous pouvons le faire » (cf. Note 23)
Des mesures ont également été prises en Allemagne. La BaFin a édicté de nouvelles lignes directrices, à appliquer d'ici au 31 décembre, « obligeant les banques à sanctionner les prises de risque exagérées et à exiger un remboursement des bonus indus » (cf. Note 24). L’autorité allemande de supervision du secteur financier préconise une vision à long terme des rémunérations variables, ainsi qu’une association des traders tant aux pertes qu’aux profits des entreprises, avec un remboursement éventuel des bonus en cas de dégradation de la situation financière D’autre part, la BaFin veut également limiter la possibilité d’octroyer ce que l’on appelle couramment les parachutes dorés.
Quid de la situation dans notre pays ?
Certaines règles ont été édictées en la matière par la Commission bancaire, financière et des assurances. Celle-ci édicta en effet une circulaire du 30 juin 1997 (cf. Note 25) relative au contrôle interne des établissements de crédit, conformément à l’article 20 de la loi du 22 mars 1993. Cette circulaire recommande ainsi de mettre en place au sein des établissements financiers, des mesures de contrôle internes, destinées entre autres, à maitriser les risques. De même, l’article 20 de la loi bancaire du 22 mars 1993 prévoit que chaque établissement de crédit doit disposer d’une organisation administrative et comptable appropriée et de procédures de contrôle internes adéquates.
La création au sein de ces organismes d’un « comité d’audit » avait également pour ambition de participer à cette maîtrise du risque (cf. Note 26).
Notons encore que l’article 7 de l’arrêté royal du 3 juin 2007 transposant en partie la directive MiFid prévoit que : « …les entreprises réglementées ne sont pas considérées comme agissant d’une manière honnête, équitable et professionnelle (qui serve au mieux les intérêts des clients) lorsque, en liaison avec la fourniture d’un service d’investissement (…) à ce client, elles perçoivent une rémunération, une commission (qui n’est pas de nature à) améliorer la qualité du service au client et nuit à l’obligation de l’entreprise d’agir au mieux des intérêts du client …»
Quid dès lors des rémunérations variables, qu’elles soient attribuées aux traders ou aux dirigeants de banque ? Certains (cf. Note 27) préconisent en tout cas qu’elles soient soumises à un certain nombre de règles éthiques, lesquelles comporteraient un plafonnement des primes, ainsi qu’un différemment de leur paiement. Des sanctions devraient également être mises en place en cas d’infraction à ces règles. Ce comité rappelle en outre que l’article 22 de l’arrêté royal du 27 avril 2007 prévoit en son alinéa 3 que : « …des informations appropriées doivent être communiquées aux clients ou aux clients potentiels, sous une forme compréhensible, notamment sur les coûts et frais liés pour permettre raisonnablement aux clients de comprendre la nature du service d’investissement et du type spécifique d’instrument financier proposé ainsi que les risques y afférent et par conséquent de prendre des décisions en matière d’investissement en connaissance de cause. »
Différentes propositions de loi visant à plafonner les indemnités de départ des dirigeants. L’une d’entre elles visait ainsi à plafonner les indemnités de départ octroyées à tout membre du comité de direction, toute personne à qui est confiée la gestion journalière de la société ainsi que tout administrateur professionnellement actif au sein de la société cotée. L’indemnité de départ devait être dans ce cas limitée à douze mois du salaire fixe (à l’exclusion des bonus et autres avantages liés aux résultats de la société).
Aucune d’elles n’a cependant abouti à l’heure actuelle, pour des raisons évidentes de discrimination par rapport à d’autres travailleurs, que le Conseil d’état n’avait pas manqué de souligner.
De son côté, comme nous l'avons déjà relevé, la Commission européenne a également pris des
mesures. C’est ainsi qu’elle a adopté une recommandation 2009/384 spécifique sur les politiques de rémunération dans le secteur des services financiers.
Celle-ci s’applique à l’ensemble du secteur des services financiers. Sont, entre autres, visés, les établissements de crédit, les entreprises d’assurances et de réassurance, les fonds de retraite, les entreprises d’investissement et les organismes de placement collectif (cf. Note 28). Quant au champ d’application rationae personae, il concerne toutes les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence matérielle sur le profil de risque de l’entreprise financière. L’objectif énoncé par la recommandation est le suivant : veiller à ce que la politique de rémunération soit compatible avec une gestion saine et efficace des risques. Cette politique doit en outre s’aligner sur les intérêts à long terme de l’entreprise financière et se conformer aux principes régissant la protection des clients et des investisseurs.
Afin de parvenir à ces fins, la recommandation se prononce en faveur d’un juste équilibre entre les composantes fixes (celle-ci devant composer une fraction suffisamment importante de la rémunération totale) et variables de la rémunération, en laissant ouverte la possibilité de fixer un plafond pour la composante variable.
On y retrouve également l’idée d’un paiement étalé de la majeure partie de la partie variable afin de prendre en compte les risques liés à d’éventuelles sous performances au cours des années suivantes.
Tout aussi importante est la disposition selon laquelle il serait permis à l’entreprise financière de retenir partiellement ou intégralement les primes lorsque les critères de performance n’ont pas été satisfaits par la personne concernée, le département opérationnel concerné ou l’entreprise financière dans son ensemble, ou encore en cas de dégradation significative de leur situation financière.
Enfin, la partie variable de la rémunération serait calculée en fonction à la fois des résultats de l’employé concerné, mais également de l’ensemble de l’entreprise, encore une fois dans un souci de maîtrise des risques.
Pour le surplus, on notera quelques recommandations établies en matière de gouvernance : prévention des conflits d’intérêts, mise en place, au sein de l’entreprise, d’une politique claire de rémunération. La Recommandation prône également la mise en oeuvre d’un système de contrôle interne de la bonne application de la politique de rémunération ainsi qu’un contrôle interne des risques
En outre, rappelle la Commission, les personnes à qui il incombe de procéder à ce contrôle doivent être « indépendantes des départements opérationnels qu’elles contrôlent, jouir d’un degré d’autorité adéquat et être rémunérées en rapport avec la réalisation des objectifs, associés à leurs fonctions indépendamment des performances des secteurs opérationnels concernés » (cf. Note 29).
Ajoutons encore que dans un souci de transparence, la politique de rémunération doit faire l’objet d’une communication claire, adéquate et compréhensible, tandis que les entreprises financières seront dans l’obligation de transmettre leur politique de rémunération aux autorités de contrôle nationales compétentes.
Les différents Etats membres doivent prendre des mesures adéquates d’ici fin 2009 pour respecter les diverses dispositions de cette Recommandation.5
En conclusion, nous pensons qu’il importe à l’heure actuelle d’aboutir à un meilleur équilibre entre les différents composants de la rémunération, tandis que la partie variable de la rémunération devrait davantage être liée aux résultats, non seulement du professionnel concerné mais également de l’entreprise, ces résultats devant par ailleurs être examinés à long terme.
Jean-Pierre Buyle
Avocat au barreau de Bruxelles - Philippe & Partners
Notes:
(1) Davain, Jean-Louis, « l‘actionnariat des dirigeants, les stocks options et les participations bénéficiaires » in Rémunérations des cadres et des dirigeants d’entreprises, Séminaire Vanham et Vanham, 2005, p 2
(2)De Baerdemaeker, Robert« Départ du dirigeant : Protections et conditions financières », in Rémunérations des dirigeants,
Séminaire Vanham et Vanham, 2004, p23
(3)Cass, 24/01/94, JTT, 94, p 140
(4)Cass, 18/09/06, Pas. 2006, T3, p 1786
(5)« Bonus des traders, mode d’emploi », Le Figaro, 05/08/2009, www.lefigaro.fr
(6)Gollier, Jean-Marc, « Les banques dans une économie mondialisée : décloisonnement, diversification, libéralisation,
globalisation », JT, 2009, p 450.
(7)« Les banques américaines renouent avec la folie des bonus », Le Monde, 22/07/09, www.lemonde.fr
(8) Gollier, op cit, p 454
(9)« Rémunérations des patrons et bonus : ce qui se fait, ce que les pays prévoient », in Le Monde, 06/08/09, www.lemonde.fr
(10) « La chronologie des initiatives » in Les échos, 13/08/09, www.leséchos.be
(11) « Rémunérations des patrons et bonus : ce qui se fait, ce que les pays prévoient », in Le Monde, 06/08/09
(12) « Bonus : Les banques françaises se justifient », dans Le Figaro, 06/08/09
(13) ibidem
(14) « La FBF se félicite des résultats obtenus par le G20 » 05/04/09, www.fbf.fr
(15) « Rémunération des professionnels des marchés financiers : la FBF adopte des principes communs », 07/02/09, www.fbf.fr
(16) « Des encours de crédits en progrès, les banques françaises mobilisées au service du financement de l'économie », le
07/08/09, www.fbf.be
(17) Pour consulter ce rapport ; http://www.scribd.com/doc/17852601/Bonus-Report-Final-73009
(18) « Wall Street: un rapport officiel dénonce les primes des cadres de banques », www.express.be, 30/07/09
(19) « Les banques américaines renouent avec la folie des bonus » dans Le Monde, 22.07.09
(20) « Le Trésor renonce à brider les rémunérations dans la banque », in L’Echo, 10/06/09, www.lecho.be
(21) ibidem « Wall Street: un rapport officiel dénonce les primes des cadres de banques », www.express.be, 30/07/09
(22) « House passes Bill to curb executive pay », The Wall street Journal, 01/08/09
(23) « Les juteux bonus des traders - L’Angleterre prête à légiférer », Le soir, 17/08/09, www.lesoir.be
(24) « Berlin durcit à son tour les règles », in Les échos, 17/08/09, www.lesechos.fr
(25) http://www.cbfa.be/fr/ki/circ/pdf/d1_97_4.pdf
(26) Loi du 17 décembre 2008 instituant notamment un comité d’audit dans les sociétés cotées et dans les entreprises financières M.B., 29 décembre 2008
(27) Voyez notamment le rapport du groupe de réflexion "Les banques et l’éthique" mis en place par Transparency international belgium : "La rémunération variable des agents de banque", disponible sur http://www.transparencybelgium.be.
(28) LAMBRECHT Philippe et DARVILLE-FINET Christine, « Nouvelles initiatives de l’Union européenne en matière de
rémunération », JT, 2009, p 482.
(29) ibidem, p 484