La Commission européenne a présenté le 30 mai 2001 une proposition de directive concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation

Il importait de revoir le contenu des deux directives du 17 mars 1980 et du 17 avril 1989 sur les prospectus afin d’uniformiser et de simplifier les conditions de fond et de forme applicables à ces documents. A l’heure actuelle en effet, le contenu et la présentation des prospectus donnent lieu à des difficultés d’interprétation dues aux différences entre les pratiques et les traditions nationales de chaque Etat membre de l’U.E, ce qui entraîne des incohérences et une fragmentation des marchés, empêchant ainsi une reconnaissance mutuelle dans les autres Etats membres.

La réforme s’inscrit donc dans un souci de faciliter la mobilisation transfrontalière de capitaux, parallèlement au développement de la monnaie unique et d’un marché financier unique, ce qui promouvra la compétitivité de l’économie européenne. Ceci ne pouvait évidemment pas se faire sans améliorer la confiance des investisseurs et des consommateurs en améliorant leur protection.

L’institution d’un modèle de prospectus unique offre d’autre part aux émetteurs un avantage puisqu’ils n’auront plus à produire plusieurs jeux de documents analogues ni à satisfaire à nombre d’exigences nationales supplémentaires.


Les principales caractéristiques du nouveau système sont :

- Introduction de normes de publicité renforcées, conformes aux exigences internationales applicables en cas d’offre de valeurs mobilières au public ou d’admission de ces valeurs à la négociation.
Autrement dit les règles en vigueur seront alignées afin de d’instaurer des normes de publicité uniformes dans toute l’U.E. pour les offres publiques de valeurs mobilières et l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur les marchés réglementés.

- Le prospectus préalablement approuvé par l’autorité de contrôle de l’Etat membre d’origine ne sera plus que notifié aux autorités de contrôle des autres Etats membres, ceux-ci ne pouvant plus imposer des formalités supplémentaires.

- Concentration des responsabilités entre les mains de l’autorité de contrôle de l’Etat membre d’origine.
Cette confiance entre les autorités de contrôle (donc la reconnaissance mutuelle) quant à la qualité du contrôle sur l’information donnée au public et quant à la surveillance des émetteurs qui sont sur leur territoire, ne pouvait évidemment se faire sans cette harmonisation ;

- Simplification et unification du contenu du prospectus et garantie d’un accès aisé à l’information. Le nouveau format, qui sera en principe obligatoire pour les émetteurs dont les titres sont négociés sur les marchés réglementés, vise à améliorer la qualité et la quantité des informations à communiquer aux investisseurs.

- Le prospectus sera composé de volets distincts :

(1) le document d’enregistrement, contenant les informations générales sur l’émetteur ainsi que ses états financiers, et
(2) la note relative aux valeurs mobilières (securities note) contenant les informations sur ces valeurs.

Le premier volet devra faire l’objet d’une mise à jour annuelle des informations en plus de l’obligation actuelle d’information continue (des directives 79/279/CEE 82/121/CEE et 88/627/CEE).

Le second volet ne concernera que les informations sur l’opération envisagée.
L’autorité de contrôle compétente n’aura donc plus qu’à contrôler le premier volet chaque année et approuver le second volet pour l’opération envisagée, ce qui réduira les délais d’approbation.


- Le délai d’approbation du prospectus sera normalement de 15 jours. Ce délai est susceptible de prorogation si un complément d’information est réclamé, ou si les documents fournis sont incomplets. Il sera porté à 40 jours dans le cas d’une première offre au public et ramené à 7 jours lorsque seule la note relative aux valeurs mobilières doit être contrôlée.

- Tout en gardant bien entendu les modes de publication classiques, le recours aux nouveaux modes de communication et de technologie de l’information comme l'internet sera encouragé. L’investisseur pourra disposer en temps réel d’un accès libre et effectif aux informations, grâce à de nouvelles obligations faites aux autorités compétentes de garantir la disponibilité du prospectus sur leur site web et à la possibilité de publier son prospectus sous format électronique.

- La langue du prospectus sera une langue agréée par l’autorité de contrôle de l’Etat d’origine, qui sera une langue usuelle en matière financière (normalement l’anglais). Les autorités de contrôle des Etats membres d’accueil ne pourront donc plus exiger qu’une traduction du prospectus soit produite pour les investisseurs se trouvant sur leur territoire. Cependant afin de garantir à ces investisseurs une certaine sécurité, ils recevront les informations les plus importantes sur l’émetteur et l’opération envisagée, sous forme d’un résumé rédigé dans leur langue propre.

- Finalement, en ce qui concerne les émetteurs qui ont leur siège statutaire sur le territoire d’un Etat tiers, certaines conditions de réciprocité des informations à publier, de formes ainsi que l’exigence d’une forme de prospectus répondant aux normes internationales de l’OICV seront exigées afin de pouvoir demander l’agrément de l’autorité de contrôle de l’Etat membre qui sera amenée à approuver ce prospectus.


Le projet de directive doit à présent être adopté par le Conseil des ministres européen et le Parlement européen.