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Entrée en vigueur de la SPRL STARTER : le plan financierPar Pierre Paulus de ChâteletJeudi 17.06.10 |
La loi du 12 janvier 2010 relative à la SPRL Starter (voir l’article La SPRL Starter) est entrée en vigueur le 1er juin 2010, en vertu de l’arrêté royal du 27 mai 2010.
Cet arrêté royal détermine également les critères qui devront être présents dans le plan financier qui devra être rédigé par le(s) fondateur(s) de la SPRL Starter.
Pour rappel, le Code des sociétés oblige le(s) fondateur(s) d’une SA, SPRL ou SCRL à rédiger et à remettre au notaire à la constitution de la société un plan financier, c’est-à-dire un document dans lequel ils présentent et justifient le montant du capital social de la future société au regard de l’activité qui va être développée.
Particularité très opportune, la loi du 12 janvier 2010 oblige les fondateurs d’une SPRL Starter à se faire aider d’un professionnel pour la rédaction de ce plan financier. Elle a prévu que les éléments qui devaient se retrouver dans ce plan financier devaient être définis par arrêté royal, ce qui est chose faite par l’arrêté royal du 27 mai 2010 introduisant dans le Code des sociétés le nouveau Livre IVbis, comprenant les nouveaux articles 219bis à 219septies.
Ces éléments sont des exigences minimales et les fondateurs peuvent dés lors rédiger un plan financier plus détaillé ou comportant d’autres informations.
La méthode qui a été retenue est la suivante (cf Note 1) :
Le plan financier doit comporter quatre parties essentielles :
1. la description de la société : la dénomination sociale, la forme juridique (SPRL Starter), le siège social, le nom des fondateurs, l’objet social et le montant du capital placé (puisque le capital de un Euro est un minimum) ;
2. un bilan projeté, qui doit contenir un bilan à l’ouverture (cf Note 2) , un bilan après douze mois et un bilan après vingt quatre mois. Ce délai de vingt quatre mois au total est déterminé par référence à la règle selon laquelle les fondateurs sont tenus personnellement des engagements de la société dans la mesure déterminée par le juge si la société tombe en faillite dans les trois ans de sa constitution et que le capital social de la société était manifestement insuffisant pour pouvoir assurer l’exercice social pendant au moins deux ans (cf Note 3) . Dans le cas de la SPRL Starter, on ne parle pas de capital (au point de vue comptable du terme) mais de « fonds propres et de moyens subordonnés ».
Le but poursuivi par le législateur est de faire réaliser au(x) fondateur(s) quels sont les besoins de financement de l’activité envisagée (cf Note 4) pour assurer au moins deux ans d’exercice social.
La période de vingt-quatre mois peut être scindée de manière inégale afin de la faire correspondre avec les années comptables projetées. Si la société est constituée (cf Note 5) en cours d’année calendrier, les fondateurs qui désirent faire coïncider l’exercice social avec l’année civile, prévoiront un premier exercice social de plus de douze mois (cf Note 6) , réaliseront le second bilan à douze mois de la constitution et le troisième après le nombre de mois restant pour atteindre vingt-quatre mois à compter du bilan d’ouverture.
Ces bilans sont habituellement réalisés après affectation. Le schéma à suivre est celui qui est prévu à l’article 88 de l’arrêté royal du 31 janvier 2001portant exécution du Code des sociétés. Les Petites Sociétés (au sens de l’article 15 du Code des sociétés : moins de 50 travailleurs, dont le chiffre d’affaires annuel HTVA est inférieur à 7.300.000 € ou qui ont un total de bilan inférieur à 3.650.000 € - sauf dans ces deux derniers cas si elle emploie plus de 100 travailleurs) peuvent quant à elle utiliser le schéma simplifié prévu par l’article 92 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés.
3. Deux comptes de résultats projetés qui doivent couvrir deux périodes de douze mois. Le schéma à suivre peut être celui de l’article 89 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés (cf Note 7) . Ici aussi il est loisible au(x) fondateur(s) de distinguer différentes périodes dans la période totale de vingt-quatre mois, à condition bien entendu que cela soit cohérent avec les périodes des bilans dont question ci-dessus.
4. Deux tableaux (cf Note 8) de financement projeté : le but du modèle de plan financier pour la SPRL Starter est de confronter le(s) fondateur(s) aux besoins de liquidités qui doivent être mis à disposition pour exercer au moins deux années d’activités. Pour ce faire, il faut pouvoir prévoir et calculer toutes les éventuelles modifications qui auront lieu pendant ce laps de temps, ce qui nécessite la rédaction d’un tableau des ressources (cf Note 9) et emplois (cf Note 10) .
Les fondateurs peuvent prévoir plus de périodes (que les deux prévues à douze et vingt-quatre mois), pour effectuer les changements, en parallèle avec les périodes des bilans dont question ci-dessus. Ces ressources et emplois doivent ensuite être corrigés afin d'épurer les recettes et dépenses hors caisse. Les fondateurs doivent effectuer au moins trois corrections pour autant que les données figurent dans les bilans et comptes de résultats projetés de la société.
Nous renvoyons au texte du commentaire de l’arrêté royal pour les aspects techniques.
La commission des normes comptables développera un modèle dont les fondateurs pourront s’inspirer pour rédiger leur plan financier.
Pour plus de renseignements : ppc@eurothemis.be
Pierre PAULUS de CHÂTELET
Avocat au barreau de Bruxelles
ppc@dch.eu
Notes:
(1) Le gouvernement n’a pas retenu l’option de baser le tableau des flux de trésorerie de l’International Accounting Standarts (IAS7) pour deux raisons : (i) il ne souhaitait pas depuis longue date introduire le cadre IAS/IFRS dans le droit comptable belge et (ii) l’IAS est une méthode comptable relativement complexe qui nécessite qu’on y consacre beaucoup de temps, ce qui ne convient pas aux entrepreneurs d’une nouvelle petite entreprise.
(2) Dans de nombreux cas, ne consistera qu'en un compte bancaire à l'actif et en capitaux bancaires au passif.
(3) Article 229, 5° du Code des sociétés.
(4) Incluant les actifs immobilisés, la gestion des stocks, des commandes, des factures ouvertes, etc.
(5) Comme c’est le cas pratiquement tout le temps.
(6) Pour en faire coincider la fin avec la fin du calendrier civil, soit au 31 décembre.
(7) Dans la mesure où le schéma abrégé de l’article 93 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés ne dissocie pas précisément les produits et charges d’exploitation.
(8) Au minimum.
(9) Une ressource implique un avoir supplémentaire acquis par la société. C'est le cas avec une augmentation du passif sous la forme d'une augmentation de capital ou de l'obtention de crédits supplémentaires. C'est également le cas lorsqu'il y a aliénation d'un actif..
(10) Un emploi implique l'utilisation d'avoirs. A titre d'exemples : des investissements, le remboursement de crédits, l'octroi d'un crédit client et la détention de stocks.
Source : DroitBelge.Net - Actualités - 17 juin 2010
