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Livre II : Dispositions communes aux personnes morales (1) – le nouveau livre 2 du CSA



Principe

Le CSA a cette particularité de prévoir, dans un même livre (le livre 2), des dispositions qui trouvent à s’appliquer à toutes les personnes morales, à savoir : les sociétés, les associations et les fondations.

Par contre, il n’existe plus, comme dans le Code des sociétés, un livre contenant des dispositions communes aux seules sociétés.

Matières traitées

Sont abordées dans ce livre les matières suivantes :

• les reprises d’engagements des personnes morales en formation ;

• la dénomination des personnes morales ;

• le siège social des personnes morales ;

• les formalités de publicité ;

• les règles de publication applicables aux personnes morales étrangères disposant d’une succursale en Belgique ;

• la communication entre la personne morale, d’une part, et les personnes qui gravitent autour d’elle (actionnaire, membre, administrateur, commissaire), d’autre part ;

• les règles en matière d’emploi des langues ;

• la nullité des décisions des organes ;

• l’administration des personnes morales ;

• la résolution des conflits entre actionnaires ;

• la dissolution des personnes morales.

Il y a malgré tout certaines exceptions. Certaines matières traitées ne sont propres qu’à certaines personnes morales. Ainsi, les règles en matière de résolution des conflits ne concernent que la SRL et la SA (les autres personnes morales disposent donc de règles qui leur sont propres). Quant au régime de liquidation, certaines dispositions sont propres aux sociétés, d’autres aux associations et aux fondations.

Des fiches sont consacrées aux principaux sujets évoqués ci-dessus.

La société simple n’est pas visée

La société simple (comme l’association professionnelle) ne dispose pas de la personnalité juridique. De ce fait, elle n’est pas visée par le livre 2.

C’est le droit commun (plus particulièrement le droit des obligations) qui trouve à s’appliquer. Ainsi, les résolutions d’une société simple peuvent être annulées sur la base du droit commun. De même, c’est le droit commun qui régit la matière de la responsabilité des gérants.




Cette fiche a été établie par le cabinet d’avocats Lenoir & Associés (www.avocatslenoir.com)

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