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L’ Assemblée générale spéciale



L’assemblée générale spéciale ou particulière est l’assemblée générale qui est convoquée à une autre date que l’assemblée générale ordinaire mais qui délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale ordinaire.

On convoquera par exemple le plus souvent une assemblée générale spéciale dans les cas suivants :

Nomination et révocation des administrateurs

Nous renvoyons au chapitre sur la gestion de la S.A. (Article 518 du Code des sociétés )

Nomination et révocation des commissaires

Article 130 du Code des sociétés

Intentement d’une actio mandati (action sociale)

L’assemblée générale est compétente pour décider d’intenter une action en responsabilité contre les administrateurs ou le commissaire qui auraient commis une faute dans l’exercice de son mandat, occasionnant un préjudice à la société (Article 561 du Code des sociétés).

L’action est intentée au nom et pour compte de la société.

Il est admis que la décharge donné aux administrateurs empêche l’intentement d’une action mandati. Il ne reste dès lors à la société qu’à intenter une action pour faute aquilienne si les conditions strictes du cumul de responsabilité contractuelle et extracontractuelle sont réunies (la faute de gestion doit également être un manquement au devoir général de prudence qui s’impose à tous et le préjudice doit être un préjudice distinct de celui qui résulte de la faute contractuelle).



Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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