Modification de l’objet social
Le conseil d’administration doit rédiger un premier rapport décrivant la modification proposée et un second rapport décrivant la situation passive et active de la société à une date qui ne peut remonter à plus de trois mois de la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire aura à se prononcer sur la modification de l’objet social (Article 559 du Code des sociétés).
Les commissaires doivent également rédiger un rapport distinct décrivant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois de la date de l’assemblée générale extraordinaire.
Ces rapports doivent être annexés à la convocation que le conseil enverra aux actionnaires et devra être envoyé à toute personne qui a rempli les formalités pour être admise à l’assemblée générale extraordinaire. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement une copie du rapport quinze jours avant la tenue de l’assemblée générale. L’absence de ces rapports entraîne la nullité de la décision adoptée par l’assemblée générale.
La modification proposée doit, comme indiqué ci-dessus, être décrites dans la convocation que le conseil d’administration enverra aux actionnaires et les rapports mentionnés ci-dessus doivent être annexés à la convocation.
L’assemblée ne peut décrier de la modification de l’objet social que si la moitié du capital social est présent et que si la moitié des détenteurs de parts bénéficiaires sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée générale pourra être convoquée et ne devra pas respecter cette condition de quorum. La décision de modifier l’objet social doit être adoptée à une majorité de quatre cinquièmes des actionnaires présents.
Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans
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