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Fonctionnement du conseil d’administration : la collégialité & délibération



Les administrateurs rassemblés au sein du conseil d’administration forment un collège, c’est-à-dire que le conseil d’administration est un organe distinct des personnalités des administrateurs, qui prend ses décisions en son nom, indépendamment des décisions individuelles de ces derniers.

Le conseil d’administration fonctionne comme toute assemblée délibérante, c’est-à-dire que les décisions doivent être prises après délibération conjointe des membres du collège, suite à une convocation des administrateurs à une réunion avec un ordre du jour. Des aménagements particulier peuvent être apportés par les statuts à condition qu’il ne soit pas dérogé au principe du délibératif qui est impératif.

Sauf disposition statutaire particulière, la moitié au minimum des administrateurs devra être présente à la délibération et la décision devra être adoptée à la majorité simple des voix.

Cela ne signifie pas que les membres doivent être présent physiquement. En effet, compte tenu des moyens de communication actuels, on admet qu’une délibération puisse trouver place avec leur utilisation, à condition bien entendu qu’une discussion et qu’une délibération réelle puisse avoir lieu (par conference call, etc.).

Il en découle qu’il faudra au minimum deux administrateurs pour qu’une décision puisse être adoptée valablement et qu’un administrateur ne peut donc pas prendre de décision seul, sauf si il a obtenu de la part du conseil d’administration une procuration spéciale pour ce faire. Dans ce dernier cas, il s’agit d’un contrat de mandat spécial qui est conclu entre l’organe de décision de la société et une personne tierce à ce dernier (cette personne pouvant être administrateur ou non).

Si les statuts le prévoient (ce qui sera souvent le cas lorsque le conseil est composé d’un nombre pair d’administrateurs), le président du conseil pourra disposer d’une voix prépondérante lors de la prise de décision.

Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administrations peuvent être prises, si les statuts l’autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

S’il ne peut prendre de décision seul, l’administrateur dispose cependant d’un pouvoir d’investigation individuel en vue d’exercer son mandat. Ce droit permettra à l’administrateur de s’informer autant qu’il le souhaite au sujet des points qui sont à l’ordre du jour de la réunion, des décisions qui pourraient être prises, des conséquences de celles-ci, etc. Cela lui permettra aussi, en cas de faute d’un administrateur ou du conseil d’administration, de dénoncer ce manquement à la prochaine assemblée générale afin que sa responsabilité propre ne puisse pas être engagée (v. chapitre sur la responsabilité des dirigeants).





Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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