Fin du mandat des administrateurs
Le mandat des administrateurs prend fin de différentes manières :
• échéance du terme de leur mandat, conformément aux règles qui gouvernent les contrats conclus à durée déterminée ;
• démission : elle ne doit pas être acceptée par l’assemblée générale pour être effective. Elle constitue un acte de volonté unilatérale que l’assemblée générale devra acter. Cependant, l’administrateur ne peut pas préjudicier la société en démissionnant, ce qui s’apprécie en fonction des circonstances, et devra rester en fonction si le nombre d’administrateurs restant n’est pas suffisant, jusqu’à ce qu’une nouvel administrateur soit nommé ou coopté.
• décès : le mandat entre la société et son administrateur est considéré comme intuitu personae. Dès lors, le mandat prend fin de plein droit à son décès.
• Révocation ad nutum : le principe selon lequel les administrateurs de S.A. peuvent être révoqués à tout moment (ad nutum) par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix, est une règle d’ordre public. Il en découle que ni les statuts ni des conventions privées ne pourraient limiter partiellement (par une disposition prévoyant des conditions dans lesquelles la révocation pourrait se faire, ou prévoyant un délai de préavis, etc.) ou totalement ce droit de révocation de l’assemblée générale.
Il est par contre possible de déroger conventionnellement au principe de révocation ad nutum du délégué à la gestion journalière, pour ce qui concerne cette fonction uniquement.
Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans
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