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Administrateurs indépendants



Les développements des principes de « corporate governance » ont conduit à la fin des années nonante et au début des années deux mille à insister sur la nomination d’administrateurs indépendants, c’est-à-dire des administrateurs qui ne représentent pas des actionnaires de la société.

Pour les sociétés cotées, la loi du 2 août 2002 dite loi « corporate governance » impose que les décisions qui concernent les relations entre la société cotée et des autres sociétés du même groupe soient soumises à l’avis d’un comité de trois administrateurs indépendants. L’indépendance y est définie, dans les grandes lignes, comme le fait de ne pas avoir été dirigeant d’une des sociétés, de ne pas être parent d’un dirigeant d’une des sociétés et ne pas être détenteur de plus de 10% des titres ou de droits sociaux de l’une des sociétés, ou de manière plus générale, de ne pas avoir de relation avec une des sociétés qui pourrait remettre en cause leur indépendance.

Le Code Lippens, ou code « corporate governance », destiné à ériger une série de règles de bonne gestion d’entreprises cotées destinées à assurer la confiance des investisseurs dans les sociétés cotées belges, conseille à toute société cotée d’avoir au moins trois administrateurs indépendants au sein de leur conseil d’administration. Il définit également des critères d’indépendance que les administrateurs doivent réunir, comme ceux cités ci-dessus ou encore ne pas avoir eu de relation d’affaire significative avec la société cotée, ne pas avoir perçu de rémunération supplémentaire significative de la part de la société cotée en relation avec le poste d’administrateur indépendant, ne pas être dans le même conseil d’administration qu’un administrateur (non indépendant) dans une autre société ayant des relations d’affaires avec la société cotées, etc.

Dernièrement, pour les sociétés non cotées, le Code BUYS préconise également la présence au sein du conseil d’administration d’administrateurs externes, en fonction de la taille, de la structure et des phases de développements de la société. Ils veillent à donner des conseils impartiaux, ont un regard objectif sur l’entreprise, veillent à la discipline et au sens des responsabilités au sein du conseil, peuvent jouer un rôle important dans les situations de crise, etc.




Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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