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Constitution



Une SA doit en principe comprendre minimum deux actionnaires.

Préalablement à sa constitution, les fonds correspondant à des apports en numéraires doivent être déposés ou versés sur un compte bancaire ouvert au nom de la SA en constitution. La banque émettra alors un certificat attestant de ce dépôt et les fondateurs pourront, munis de ce certificat et du plan financier qu’ils auront rédigé, se présenter devant un notaire pour constituer formellement la société, par un acte authentique.

Il est possible de différentier lors de la constitution de la SA, d’une part, ses fondateurs, dont les souscriptions doivent représenter au moins un tiers du capital social, et, d’autre part, les souscripteurs, c’est-à-dire des actionnaires qui ne désirent pas apparaître dans l’acte constitutif comme fondateur afin de ne pas, notamment, se voir imposer le régime particulier de responsabilité des fondateurs visé à l’article 456 du Code des sociétés) (v. chapitre relatif à la responsabilité des fondateurs).

Les actionnaires (fondateurs ou souscripteurs) d’une SA peuvent faire des apports en numéraire ou en nature et en industrie. Le régime des quasi-apports est également applicable aux SA (voir le chapitre sur les apports).

A la constitution de la SA, un capital de minimum 61.500 € devra être intégralement souscrit et libéré par les actionnaires (fondateurs ou souscripteurs).

Lorsque le capital est supérieur à 61.500 €, les actions correspondant en tout ou en partie à un apport en nature peuvent n’être libérées qu’à concurrence d’un quart et les actionnaires auront un délai de 5 ans à dater de la constitution pour les libérer intégralement.

Le notaire veillera à ce que les formalités et mentions obligatoires mentionnées aux articles 451 et 452 du Code des sociétés (auxquels nous renvoyons pour l’énumération) soient respectées et reprises dans l’acte de constitution, sous peine de nullité de la société.




Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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