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Les parts bénéficiaires



Les parts bénéficiaires sont des titres qui ne représentent pas le capital de la SA. Elles sont souvent émises en contrepartie d’apports en industrie ou de toutes contributions qui ne sont pas susceptibles d’être évaluées économiquement de manière précise et fiable, et qui ne peuvent donc entrer dans la catégorie d’apports en nature (voir la fiche sur les apports en nature).

Ils constituent le plus souvent la contrepartie octroyée aux fondateurs de la société (on parle alors de parts de fondateurs) ou aux conseillers externes de la société, ingénieurs, cadres ou membres du personnel (pour les intéresser aux résultats de la société par l’octroi d’un droit aux dividendes) en contrepartie de services qui ne sont pas susceptibles de constituer des apports au sens juridique du terme.


Les statuts déterminent les droits qui sont attachés aux parts bénéficiaires

droit de vote : Si un droit de vote a été prévu, il ne peut dépasser une voix par titre et il doit être en dessous de la puissance votale des actions : il ne peut être supérieur à la moitié des voix octroyées à l’ensemble des actions et ils ne peut être compté, lors de chaque vote, pour un nombre supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes sont dans des sens différents, ils sont réduits proportionnellement.

Si aucun droit de vote n’a été prévu par les statuts, les titulaires de parts bénéficiaires peuvent néanmoins voter dans les circonstances suivantes : en cas de décision modifiant les droits attachés à ces titres (art. 560 du Code des sociétés), de modification de l’objet social (art. 559 du Code des sociétés), de transformation de la société (art. 781 du Code des sociétés) ou d’acquisition d’actions propres (art. 620 du Code des sociétés) ;

droit aux dividendes : privilégié ou non.

droit au boni de liquidation

droit au remboursement des apports qui ont été effectués en contrepartie de leur émission

autres droits prévus par les statuts


Emission de parts bénéficiaires

Les parts bénéficiaires peuvent être émises à tout moment de la vie sociale (constitution de la société ou plus tard) par une décision de l’assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts (puisque ceux-ci doivent prévoir les droits qui y seront attachés).


Cessions des parts bénéficiaires

Les parts bénéficiaires ne sont librement cessibles qu’après un délai de 10 jours suite au dépôt des 2èmes comptes annuels consécutifs à leur création. Pendant cette période, elles peuvent être cédées par acte authentique ou par acte sous seing privé signifié à la société.



Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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