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Formes des titres



L’article 460 du Code des sociétés prévoit que les S.A. peuvent émettre 4 types de titres : les actions, les obligations, les parts bénéficiaires et les droits de souscription.

Il est également possible d’imaginer d’autres formes titres que celles qui sont prévues par la loi, à condition bien entendu que les règles impératives et d’ordre public soient respectées.

Les titres de S.A. peuvent prendre trois formes (déterminées par les statuts, sauf restriction légale) : ils peuvent être nominatifs, au porteur ou dématérialisés.


Titres nominatifs : c’est-à-dire dont le nom du propriétaire est mentionné dans le registre des actionnaires. Ce registre est un livre qui doit être tenu au siège de la S.A. et qui reprend le nom des propriétaires et les différentes cessions qui ont eu lieu entre les titulaires de titres nominatifs.

La preuve de la propriété des titres se fait selon le droit commun. Dès lors, la mention du nom du titulaire dans le registre constitue un indice de cette propriété parmi tous les autres moyens que le droit commun prévoit pour la prouver : documents, contrats, courriers, etc.

L’article 477 du Code civil impose que les titres non intégralement libérés soient nominatifs, afin que la société sache en permanence à qui elle doit réclamer le cas échéant la libération du solde par rapport à ce qui a été souscrit.


Titres au porteur : ce sont des meubles corporels (en pratique il s’agit d’un document imprimé comprenant un numéro d’ordre et des mentions légales obligatoires) représentant le droit qu’il constate.

Les titres au porteur doivent porter la signature (ou la griffe) de deux administrateurs au moins et différentes mentions doivent être indiquées, à savoir la date de l’acte constitutif de la société et la date de publication de l’acte, le nombre et la nature de chaque catégorie de titres ainsi que pour chaque catégorie leur valeur nominale, la durée de la société, le numéro d’ordre, l'intérêt, l'époque et le lieu du paiement du coupon, ainsi que les conditions du remboursement de l’apport, le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées, ainsi que quelques mentions particulières supplémentaires pour les obligations et obligations dont le remboursement du prêt qu’elle représente est garanti par une hypothèque.

Les titres au porteur doivent être intégralement libérés.

Les titres au porteur comportent un manteau et des coupons donnant droit au paiement d’un dividende ou la possibilité de souscrire à une augmentation de capital.

La loi du 14 décembre 2005, dont le but est la lutte contre le blanchiment, la fraude fiscale etc., prévoit la disparition des titres au porteur dans le courant des prochaines années selon les étapes chronologiques suivantes :

 à partir du 1er janvier 2008, les sociétés ne pourront plus émettre de titres au porteur ;

 avant le 31 décembre 2007, les sociétés devront adapter leurs statuts pour prévoir la conversion des titres au porteur en titres nominatifs ou en titres dématérialisés ;

 les titulaires de titres au porteur émis après le 25 décembre 2005 devront demander la conversion de leurs titres avant le 31 décembre 2012. Si ces titres sont des titres de sociétés cotées en bourse, cette conversion se fera obligatoirement en titres dématérialisés ;

 les titulaires de titres au porteur émis avant le 25 décembre 2005 devront demander la conversion de leurs titres avant le 31 décembre 2013. Si ces titres sont des titres de sociétés cotées en bourse, cette conversion se fera obligatoirement en titres dématérialisés ;

 à partir du 1er janvier 2013 pour les titres émis après le 25 décembre 2005 ou à partir du 1er janvier 2014 pour les titres émis avant le 25 décembre 2005, les titres au porteur seront automatiquement convertis en titres dématérialisés et inscrits au nom de la société jusqu’à ce que le propriétaire des titres se fasse connaître et les droits attachés à ces titres seront suspendus ;

 à partir du 1er janvier 2015, les sociétés devront vendre les titres sans propriétaire connu. La société publiera un avis dans les annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens nationaux (un francophone et un néerlandophone) et le propriétaire aura un mois pour réagir à dater de cette publication, ensuite de quoi les titres seront vendus selon les modalités voulues par la société ou, pour les sociétés cotées en bourse, sur un marché réglementé

Pour plus de renseignements sur les modalités pratiques et financières, vous pouvez contacter : Etienne Marchal ou Pierre Paulus de Châtelet.


Titres dématérialisés : la forme dématérialisée consiste en l’inscription du titre sur un compte auprès d’un organisme de liquidation (c’est-à-dire Euroclear Belgium ou pour les obligations, la Banque Nationale de Belgique) ou d’un teneur de comptes agréé (c’est-à-dire les établissements de crédit, les sociétés de bourse belge, les organismes de compensation et les organismes de liquidation visés aux articles 22 et 23 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance des marchés financiers et aux services financiers, qui sont en Belgique, les succursales de ces établissements précités agréées dans leur état d’origine et qui se sont établies en Belgique en vertu du principe de reconnaissance mutuelle des agréments des autorités de contrôle des pays membres de l’Union européenne et dernièrement, la Banque Nationale de Belgique) et corrélativement, la disparition physique ou dans le registre des actionnaires du titre. Le droit de propriété sur les titres dématérialisés est donc un droit incorporel.

Cette forme particulière de titres a été inventée afin de faciliter les transactions sur titres et particulièrement sur les titres de sociétés cotées.

Ce mécanisme implique l’intervention de 4 acteurs : la société émettrice, l’organisme de liquidation, le teneur de comptes et le propriétaire ou détenteur des titres. Lorsque la société émet les titres dématérialisés le souscripteur reçoit en rémunération de son apport son titre dématérialisé sous forme d’une inscription en compte à son nom auprès du teneur de compte agréé. Cette inscription est inscrite dans le compte global du teneur de compte auprès de l’organisme de liquidation. Une hiérarchie de comptes est donc créée et l’identité du souscripteur n’est connue que par le teneur de compte. Il n’y a donc pas d’anonymat sauf celui lié au devoir de discrétion du banquier ou de la société de bourse, mais qui ne pourra pas faire échec à une demande du fisc de communiquer l’identité du titulaire de titres.

Dans chaque société, le nombre d’actions dématérialisées doit être inscrit dans le registre des actionnaires, au nom de l’organisme de liquidation central. Le titulaire des titres exerce ses droits sociaux à l’égard de la société et fait valoir sa propriété auprès de l’organisme financier.



Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans



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