L'assemblée générale spéciale ou particulière
L’assemblée générale spéciale ou particulière est l’assemblée générale qui est convoquée à une autre date que l’assemblée générale ordinaire mais qui délibère aux mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale ordinaire.
On convoquera par exemple le plus souvent une assemblée générale spéciale dans les cas suivants :
Nomination et révocation d’un gérant
(voir la fiche : Gestion de la S.P.R.L.)
Intentement d’une action sociale (article 289 du Code des sociétés)
L’assemblée générale est compétente pour décider d’intenter une action en responsabilité contre le gérant ou le commissaire qui aurait commis une faute dans l’exercice de son mandat occasionnant un préjudice à la société.
Intentement d’une action minoritaire (article 290 et 291 du Code des sociétés)
Les associés minoritaires peuvent intenter une action en responsabilité contre le gérant ou le commissaire qui aurait selon eux commis une faute dans l’exercice de son mandat et ce malgré le fait qu’il a reçu décharge de la part d’une assemblée générale précédente (voir la fiche : Assemblée Générale).
Ces associés doivent :
• posséder ensemble 10% des voies attachées à l’ensemble des parts existant au jour de l’assemblée générale qui a voté la décharge du gérant ;
• ne pas avoir voté la décharge (ou l’on voté mais la décharge a été invalidée) du gérant ou commissaire contre qui l’action minoritaire est intentée.
Cette action est intentée au nom propre des associés mais dans l’intérêt et pour le compte de la société afin d’obtenir réparation du préjudice causé par la faute du gérant ou du commissaire.
Pierre Paulus de Châtelet
Avocat au barreau de Bruxelles - Association De Caluwé & Horsmans
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